余兆安（林文龙饰）因少年犯案被判入感化院，从此便踏入黑社会之路，恨错难返。安青梅竹马的好友赵家强（曾伟权饰）郄成为总督察，致力伸张正义维护法纪。安、强两人黑白对立，但暗地里郄又是知己深交，面对尖锐的矛

教師劉國棟第一天到學校向校長報到，校長欣賞國棟教學方針不會事事懲罰學生，安排國棟教中五年級品行最惡劣的一班，學生首領Ken恃才傲物，要所有同學跟老師作對。Ken上音樂堂時畜意偷窺羅老師，鄭主任要女同學